Le droit des affaires de la Tunisie reconnaît deux types de sociétés; les entreprises partagées et les entreprises de personnes (partenariats). Les étrangers sont autorisés à détenir des actions dans des sociétés tunisiennes sans restriction. Dans les entreprises organisées dans le cadre de certaines activités commerciales et de services, l’autorisation de l’Office supérieur d’investissement est nécessaire pour que les investissements étrangers dépassent 49%. Les transferts d’actions représentant plus de 10% des droits de vote dans une telle société nécessitent une approbation séparée.
Les entreprises partagées
Les entreprises partagées peuvent être constituées soit par une société par actions, soit par une société à responsabilité limitée.
Les sociétés par actions
Les sociétés par actions peuvent être créées avec un minimum de sept actionnaires. La valeur nominale minimale par action dans une société par actions est TD 5. Le conseil d’administration d’une société par actions est composé de trois à douze administrateurs. Les administrateurs nomment le président et le directeur général de la société.
Ce type de société est principalement utilisé pour mener des opérations et des activités d’investissement. Du point de vue de la disponibilité du financement, les banques préfèrent les arrangements de financement disponibles pour les sociétés par actions.
Bien que les étrangers puissent servir d’administrateurs de société sans aucune limitation, les dirigeants de la société sont soumis au droit du travail tunisien qui privilégie les ressortissants tunisiens.
La propriété étrangère dans les entreprises qui s’engagent dans certains domaines est limitée par décret à plus de 49 pour cent du capital social, à moins qu’une autorisation spéciale ne soit obtenue auprès de l’Office supérieur d’investissement. Dans les entreprises existantes, les transferts d’actions représentant plus de 10% des droits de vote doivent être approuvés.
Sociétés à responsabilité limitée
Les sociétés à responsabilité limitée peuvent être créées avec un minimum de deux actionnaires. Les actionnaires nomment un gérant doté de tous les pouvoirs de la société en ce qui concerne et envers les tiers, même si les actionnaires de la société ont pris des mesures pour limiter les pouvoirs conférés au gestionnaire.
Pour cette raison, les sociétés à responsabilité limitée sont principalement utilisées pour les petits projets et les entreprises familiales. Toutes les actions doivent être nominatives et ne sont autorisées qu’avec l’autorisation du ministère des Finances.
Les entreprises étrangères
Une entreprise étrangère peut établir et enregistrer une succursale en Tunisie en obtenant une carte marchande du ministère du commerce. Le processus d’obtention d’une carte marchande et l’inscription en Tunisie sont plus faciles pour les entreprises étrangères qui ont engagé une relation contractuelle avec une société tunisienne.
En 1996, une loi autorisant la création de sociétés commerciales internationales (CTI) a été adoptée. Un CTI est une société non résidente dans laquelle le capital social est détenu par des résidents tunisiens ou non tunisiens où au moins 66% de ce capital social est payé par des devises convertibles, un CTI peut s’engager entièrement dans les exportations et 80% Son chiffre d’affaires doit provenir de l’exportation.
Partenariats
En vertu de la loi tunisienne, des partenariats, ou une société de personnes, peuvent être formés. La responsabilité illimitée des personnes qui forment une telle société ou une société de personnes pour ses obligations dissuade l’utilisation de ce formulaire d’entreprise.
Agence Commerciale
Les entreprises étrangères qui souhaitent exercer des activités en Tunisie sans créer une entité en doivent nommer un citoyen tunisien pour agir en qualité d’agent. Les activités d’agence et de représentation sont réservées aux citoyens tunisiens en vertu de la loi applicable.
Un agent désireux d’agir pour une société étrangère doit conclure un contrat avec le mandataire étranger et ensuite demander au ministère du commerce d’obtenir l’autorisation. Bien que les termes d’un contrat d’agence soient librement négociables, le contrat ne prévoit pas d’exclusivité.